14 tháng 11 năm 2013

　Tại cuộc họp hội đồng quản trị được tổ chức ngày hôm nay, Công ty đã giải quyết như sau về việc chia tách công ty của một công ty con hợp nhất (phân chia theo kiểu hấp thụ, sau đây gọi là "Chia tách công ty") và sáp nhập theo kiểu hấp thụ (sự sáp nhập theo kiểu hấp thụ của công ty bị chia tách bởi Công ty, sau đây được gọi là "Sáp nhập kiểu hấp thụ") như một phần của việc tái tổ chức hoạt động kinh doanh theo nhóm Ngoài ra, chúng tôi muốn thông báo cho bạn rằng, trước khi thực hiện sáp nhập theo hình thức hấp thụ này, chúng tôi đã quyết định từ bỏ một số khiếu nại mà chúng tôi đưa ra đối với Ninety-nine Plus Co, Ltd (sau đây gọi là Ninety-nine Plus)

ghi chú

 

Ⅰ Mục đích và nội dung chi tiết của việc chia tách công ty và sáp nhập theo hình thức hấp thụ

Là một phần trong chiến lược trung hạn, tập đoàn của chúng tôi đang nỗ lực cung cấp các sản phẩm và dịch vụ đáp ứng nhu cầu của khách hàng địa phương, với mục tiêu tạo ra một ``trạm y tế cộng đồng'' hỗ trợ lối sống lành mạnh của khách hàng Ngoài ra, chúng tôi đang thúc đẩy chiến lược khu vực để mở các cửa hàng theo hình thức phù hợp với khu vực (video keo nha cai thông thường, Natural video keo nha cai hướng đến sức khỏe, cửa hàng tiện lợi mới video keo nha cai Store 100 (sau đây gọi là "LS100") và các cửa hàng kết hợp sử dụng chức năng của từng cửa hàng) Trong hoàn cảnh này, bí quyết bán rau quả và khả năng phát triển sản phẩm của Kukyu Plus, công ty vận hành LS100, đã trở thành một yếu tố thiết yếu trong việc cung cấp thực phẩm tươi sống tại các cửa hàng thuộc tập đoàn của chúng tôi và chúng tôi sẽ cố gắng sử dụng chúng hiệu quả hơn nữa trong tương lai

Với việc tái tổ chức này, chúng tôi sẽ tiếp thu các tài sản liên quan đến cửa hàng, bao gồm cả hợp đồng nhượng quyền của LS100, vào công ty của mình và quản lý tập trung các chức năng phụ trợ của trụ sở chuỗi, chẳng hạn như quản lý tài sản và thúc đẩy mở rộng nhượng quyền thương mại, với tư cách là Tập đoàn video keo nha cai Bằng cách đó, chúng tôi sẽ có thể mở các cửa hàng phù hợp hơn nữa với nhu cầu của khách hàng địa phương và có thể thực hiện chiến lược khu vực hiệu quả Mặt khác, video keo nha cai Mart Co, Ltd (sau đây gọi là "video keo nha cai Mart"), mới được thành lập bởi công ty con Kukyu Plus của chúng tôi vào ngày 14 tháng 11 năm 2013, sẽ đảm nhận các chức năng vận hành của Kukyu Plus, chẳng hạn như quản lý cửa hàng và phát triển sản phẩm, đồng thời sẽ hướng tới cải thiện các chức năng này và thúc đẩy hoạt động kinh doanh thực phẩm tươi sống của Tập đoàn video keo nha cai

Để biết thông tin tổng quan về video keo nha cai Mart, vui lòng xem phần "2 Tổng quan về các công ty tham gia chia tách" trong phần "II Tổng quan về việc chia tách công ty"

 

 

 

Ⅱ Tổng quan về việc chia tách công ty

1 Tóm tắt việc chia tách công ty

(1) Lịch phân chia

Họp hội đồng phê duyệt chia tách công ty (bảng cửu chương cộng)		14 tháng 11 năm 2013
Ngày ký kết thỏa thuận chia tách công ty theo hình thức hấp thụ (Multiple Plus video keo nha cai Mart)		Ngày 2 tháng 12 năm 2013 (dự kiến)
Đại hội đồng cổ đông bất thường (Multiple Plus video keo nha cai Mart)		31/01/2014 (dự kiến)
Ngày chia tách (ngày có hiệu lực)		Ngày 1 tháng 2 năm 2014 (dự kiến)

 

(2) Phương pháp chia

Tách loại hình hấp thụ với Ninety-nine Plus là công ty được tách và video keo nha cai Mart là công ty kế nhiệm (tách loại tách)

 

(3) Nội dung phân bổ liên quan đến phép chia

Vì việc chia tách công ty này sẽ được thực hiện giữa các công ty mẹ và công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn nên sẽ không có cổ phiếu nào được phân bổ hoặc bất kỳ khoản cân nhắc nào khác sẽ được phân bổ khi chia tách công ty này

 

(4) Giảm vốn do chia tách

Sẽ không giảm vốn do việc chia tách công ty này

 

(5) Xử lý quyền mua cổ phiếu, trái phiếu có quyền mua cổ phiếu của công ty bị chia

　Không có mục áp dụng

 

(6) Quyền và nghĩa vụ của công ty kế thừa

　　　Công ty thành công sẽ kế thừa từ công ty bị chia tách tài sản, các khoản nợ, hợp đồng lao động cũng như các quyền và nghĩa vụ cần thiết khác để thực hiện hoạt động kinh doanh được thừa kế do việc chia tách công ty này

 

(7) Triển vọng trả nợ

　　　　　　　Chúng tôi xác định rằng sẽ không có vấn đề gì trong việc thực hiện các nghĩa vụ mà công ty bị chia và công ty kế nhiệm phải gánh chịu sau ngày chia tách

 

2 Tổng quan về các công ty tham gia chia tách

Tên công ty	Công ty TNHH 99 Plus (tách công ty) (tính đến ngày 31 tháng 8 năm 2013)	xem keo nha cai Mart (Công ty kế nhiệm) (Thành lập tháng 11 năm 2013)
Chi tiết doanh nghiệp	Kinh doanh cửa hàng tiện lợi thực phẩm tươi sống	Kinh doanh cửa hàng tiện lợi thực phẩm tươi sống
Ngày thành lập	Tháng 10 năm 2000	Tháng 11 năm 2013
Vị trí trụ sở chính	1-11-2 Osaki, Shinagawa-ku, Tokyo	1-11-2 Osaki, Shinagawa-ku, Tokyo
Người đại diện	Giám đốc đại diện Naofumi Anpei	Giám đốc đại diện Naofumi Anpei
Vốn	99 triệu yên	99 triệu yên
Số lượng cổ phiếu đang lưu hành	182959 lượt chia sẻ	1980 lượt chia sẻ
Giá trị ròng	1,153 triệu yên	99 triệu yên
Tổng tài sản	27,911 triệu yên	99 triệu yên
Cuối năm tài chính	Ngày cuối cùng của tháng 2	Ngày cuối cùng của tháng 2
Số lượng nhân viên	1173 người	－
Cổ đông và tỷ lệ sở hữu	xem keo nha cai 100%	Công ty TNHH 99 Plus 100%

 

3 Kết quả trong 3 năm kinh doanh vừa qua (Đơn vị: triệu yên)

	Công ty TNHH 99 Plus (tách công ty)
Cuối năm tài chính	Tháng 2 năm 2011	Tháng 2 năm 2012	Tháng 2 năm 2013
Doanh thu hoạt động	142,227	141,801	131,869
Lợi nhuận hoạt động	1,771	1,883	2,085
Thu nhập thông thường	1,610	1,841	1,864
Thu nhập ròng	△840	△730	539

 

(Lưu ý) xem keo nha cai Mart không được niêm yết vì mới thành lập năm đầu tiên và chưa đến cuối năm tài chính

 

4 Tổng quan về bộ phận kinh doanh sẽ được chia

(1) Nội dung hoạt động kinh doanh của bộ phận được chia

Quản lý cửa hàng, hướng dẫn và kinh doanh liên quan đến sản phẩm của công ty bị chia (không bao gồm hoạt động kinh doanh liên quan đến chức năng của trụ sở chính)

 

(2) Kết quả kinh doanh của bộ phận được chia (năm kết thúc tháng 2/2013)

　Doanh thu cho năm kết thúc vào tháng 2 năm 2013: 124,309 triệu yên

 

(3) Chỉ tiêu, giá trị sổ sách của tài sản và nợ phải chia (tính đến ngày 31 tháng 8 năm 2013)

Tổng tài sản: 4,792 triệu yên

Tổng số nợ: 4,436 triệu yên

　　(Lưu ý) Số tiền trên sẽ được quyết toán bằng cách cộng hoặc trừ bất kỳ khoản tăng hoặc giảm nào cho đến ngày có hiệu lực

 

5 Tác động đến hiệu suất kinh doanh và hiệu suất hợp nhất của chúng tôi

99 Plus là công ty con được hợp nhất của Công ty và công ty mới thành lập (video keo nha cai Mart) sau khi chia tách cũng dự kiến trở thành công ty con hợp nhất nên việc chia tách công ty này sẽ không ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh hoặc kết quả kinh doanh hợp nhất của Công ty

 

 

 

 

 

 

Ⅲ Tổng quan về sáp nhập kiểu hấp thụ

1 Tóm tắt việc sáp nhập

(1) Lịch sáp nhập

Ban Giám đốc phê duyệt sáp nhập (Công ty, Ninety-nine Plus)		14/11/2013
Ký thỏa thuận sáp nhập (công ty chúng tôi, Ninety Plus)		14/11/2013
Ngày sáp nhập (ngày có hiệu lực)		Ngày 1 tháng 2 năm 2014 (dự kiến)
Đăng ký sáp nhập		Đầu tháng 2 năm 2014 (dự kiến)

Đối với công ty chúng tôi, đây là sáp nhập dạng ngắn dựa trên Điều 796, Đoạn 3 của Đạo luật công ty và đối với Ninety-nine Plus, đây là sáp nhập dạng ngắn dựa trên Điều 784, Đoạn 1 của cùng một luật, vì vậy chúng tôi sẽ không tổ chức đại hội đồng cổ đông để thông qua thỏa thuận sáp nhập

 

(2) Phương pháp sáp nhập

Việc sáp nhập sẽ là một vụ sáp nhập theo kiểu hấp thụ, trong đó công ty chúng tôi sẽ là công ty còn tồn tại và Ninety-nine Plus sẽ được sáp nhập với công ty sau khi chia tách công ty

Nếu chúng tôi tính toán tác động của việc sáp nhập kiểu hấp thụ này dựa trên bảng nhân cộng với trạng thái tính đến ngày 28 tháng 2 năm 2013, có khả năng Công ty sẽ lỗ khoảng 2,2 tỷ yên Tuy nhiên, công ty chúng tôi đã quyết định từ bỏ một số khiếu nại chống lại Ninety-nine Plus và có kế hoạch hợp nhất với họ sau khi tình huống nêu trên được giải quyết

 

(3) Tỷ lệ sáp nhập, trợ cấp sáp nhập

Kukuu Plus, công ty bị giải thể trong hình thức sáp nhập hấp thụ, là công ty con 100% của công ty chúng tôi, vì vậy công ty sẽ không phát hành cổ phiếu mới hoặc thanh toán bất kỳ quỹ sáp nhập nào

 

2 Tổng quan về các công ty tham gia sáp nhập (tính đến ngày 31 tháng 8 năm 2013)

Tên công ty	xem keo nha cai (công ty còn sống)	Công ty TNHH 99 Plus (công ty đã giải thể)
Chi tiết doanh nghiệp	Kinh doanh cửa hàng tiện lợi	Kinh doanh cửa hàng tiện lợi thực phẩm tươi sống
Ngày thành lập	Tháng 4 năm 1975	Tháng 10 năm 2000
Vị trí trụ sở chính	1-11-2 Osaki, Shinagawa-ku, Tokyo	1-11-2 Osaki, Shinagawa-ku, Tokyo
Người đại diện	Giám đốc đại diện kiêm CEO Takeshi Niinami	Giám đốc đại diện Naofumi Anpei
Vốn	58,506 triệu yên	99 triệu yên
Số lượng cổ phiếu phát hành	100300000 lượt chia sẻ	182959 lượt chia sẻ
Giá trị ròng	241,978 triệu yên (hợp nhất)	1,153 triệu yên
Tổng tài sản	626,195 triệu yên (hợp nhất)	27,911 triệu yên
Cuối năm tài chính	Ngày cuối cùng của tháng 2	Ngày cuối cùng của tháng 2
Số lượng nhân viên	6376 người (tổng hợp)	1173 người
Cổ đông lớn và tỷ lệ sở hữu	Tập đoàn Mitsubishi 32,1%	xem keo nha cai 100%

 

 

 

３． Kết quả kinh doanh 3 kỳ kế toán gần nhất (Đơn vị: triệu yên)

	xem keo nha cai (hợp nhất) (công ty còn sống)			Công ty TNHH 99 Plus (công ty đã giải thể)
Cuối năm tài chính	2011 Kỳ tháng 2	2012 Kỳ tháng 2	2013 Kỳ tháng 2	2011 Kỳ tháng 2	2012 Kỳ tháng 2	2013 Kỳ tháng 2
Doanh thu hoạt động	441,277	478,957	487,445	142,227	141,801	131,869
Lợi nhuận hoạt động	55,540	61,769	66,246	1,771	1,883	2,085
Thu nhập thông thường	54,594	61,728	65,926	1,610	1,841	1,864
Thu nhập ròng	25,386	24,885	33,182	△840	△730	539
Thu nhập ròng trên mỗi cổ phiếu (yên)	254.61	249.17	332.20	△4,593.03	△3,991.26	3,042.64
Cổ tức trên mỗi cổ phiếu (yên)	170	180	200	－	－	－
Vốn cổ đông trên mỗi cổ phiếu (yên)	2,037.50	2,114.00	2,267.17	5,432.97	1,441.70	4,392.34

 

4 Tình trạng công ty chúng tôi sau khi sáp nhập

Tên công ty	xem keo nha cai
Chi tiết doanh nghiệp	Phát triển chuỗi nhượng quyền cửa hàng tiện lợi “video keo nha cai”
Vị trí trụ sở chính	1-11-2 Osaki, Shinagawa-ku, Tokyo
Người đại diện	Takashi Niinami, Giám đốc đại diện và Giám đốc điều hành
Vốn	58,506 triệu yên
Tổng tài sản	Chưa được xác nhận vào thời điểm này
Cuối năm tài chính	Ngày cuối cùng của tháng 2

 

5 Tác động đến hiệu suất kinh doanh và hiệu suất hợp nhất của chúng tôi

Vì việc sáp nhập này là với một công ty con hợp nhất nên sẽ không có tác động ngay lập tức đến kết quả hợp nhất và sẽ không có tác động đáng kể đến kết quả (không hợp nhất) của Công ty

 

IV Khác

1 Ảnh hưởng của sự hợp nhất kiểu hấp thụ

Nếu một cổ đông phản đối sở hữu từ 1 triệu cổ phiếu phổ thông trở lên của Công ty đưa ra yêu cầu mua cổ phiếu theo Điều 797, Đoạn 1 của Đạo luật Công ty trước ngày có hiệu lực, thì thỏa thuận về sáp nhập theo hình thức hấp thụ sẽ hết hiệu lực Tuy nhiên, nếu Công ty và Ninety-nine Plus đạt được thỏa thuận bằng văn bản trước ngày có hiệu lực, thỏa thuận về sáp nhập theo hình thức hấp thụ sẽ vẫn có hiệu lực

 

hoặc hơn