14 tháng 4 năm 2010

　xem keo nha cai (sau đây gọi là “Lawson”) và Lawson Entermedia, Inc (sau đây gọi là “LEM”) đã thông báo tại cuộc họp hội đồng quản trị tương ứng của họ tổ chức ngày hôm nay rằng Lawson là công ty mẹ sở hữu toàn phần Chúng tôi đã quyết định thực hiện một sàn giao dịch chứng khoán (sau đây gọi là "Sàn giao dịch cổ phiếu") để biến EM thành một công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của họ và hôm nay chúng tôi đã ký kết một thỏa thuận trao đổi chứng khoán (sau đây gọi là "Thỏa thuận trao đổi cổ phiếu") giữa hai công ty Chúng tôi sẽ muốn thông báo cho bạn như sau Việc trao đổi cổ phiếu dự kiến sẽ có hiệu lực vào ngày 1 tháng 7 năm 2010, đối với Lawson mà không có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông, thông qua thủ tục trao đổi cổ phiếu đơn giản hóa theo quy định tại Điều 796, Đoạn 3 của Đạo luật Công ty, và đối với LEM, phải được phê duyệt tại đại hội đồng cổ đông thường niên dự kiến tổ chức vào ngày 24 tháng 5 năm 2010 Ngoài ra, trước ngày Sở giao dịch cổ phiếu có hiệu lực, cổ phiếu LEM dự kiến sẽ bị hủy niêm yết khỏi Sở giao dịch chứng khoán Osaka Thị trường JASDAQ (sau đây gọi là “Thị trường JASDAQ OSE”) (ngày giao dịch cuối cùng là ngày 25 tháng 6 năm 2010)

1 Mục đích trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn thông qua sàn giao dịch chứng khoán

(1) Mục đích của việc giao dịch chứng khoán

Triết lý công ty của keo nha cai ty le là ``Chúng tôi tạo ra một cộng đồng nơi mọi người sống hạnh phúc'' Chúng tôi đã định vị hoạt động kinh doanh giải trí mang lại hạnh phúc cho khách hàng là một nội dung quan trọng và kể từ khi trở thành cổ đông lớn nhất của keo nha cai ty le Ticket Co, Ltd (hiện là LEM) vào năm 1997, chúng tôi đã theo đuổi sự hợp tác với hoạt động kinh doanh bán vé trước các công ty khác trong ngành cửa hàng tiện lợi Theo kế hoạch của chiến lược này, LEM đã đạt được mức tăng trưởng ổn định và keo nha cai ty le đã xây dựng được vị thế độc tôn trong ngành cửa hàng tiện lợi thông qua các sáng kiến ​​kinh doanh giải trí của mình

LEM được niêm yết trên JASDAQ Securities Exchange, Inc (nay là Sở giao dịch chứng khoán Osaka JASDAQ Market) vào tháng 10 năm 2004, với mục đích củng cố cơ sở kinh doanh và hoạt động độc lập, đồng thời góp phần vào sự phát triển hơn nữa của Tập đoàn keo nha cai ty le nói chung Kể từ đó, LEM đã tăng trưởng ổn định hiệu quả kinh doanh và công bố thu nhập ròng mỗi năm tài chính

 

Tuy nhiên, vào tháng 1 năm 2010, người ta phát hiện ra hai cựu giám đốc của LEM đã biển thủ một số tiền lớn cho Plaisir Co, Ltd (sau đây gọi là "Đạo luật gian lận"), nên vào ngày 9 tháng 2 năm 2010, chúng tôi đã công bố sự việc này và ước tính thiệt hại do Hành vi sai trái gây ra (để biết chi tiết, vui lòng xem "Về việc phát hiện hành vi sai trái của Giám đốc keo nha cai ty le Entermedia Co, Ltd" công bố cùng ngày) Sau khi công bố về hành vi sai trái này, chúng tôi đã thành lập một ủy ban điều tra bao gồm các luật sư và kế toán bên ngoài, và theo kết quả điều tra và xác minh, chúng tôi xác định rằng tổng thiệt hại bất thường do hành vi sai trái này là khoảng 14,4 tỷ yên Do khoản lỗ bất thường này và việc hoàn nhập tài sản thuế thu nhập hoãn lại, tài sản ròng của LEM trong năm tài chính kết thúc vào tháng 2 năm 2010 vượt quá khoản nợ khoảng 7,6 tỷ yên

Để đối phó với tình huống này, keo nha cai ty le đã thiết lập một khoản vay trị giá 8,5 tỷ yên cho LEM như một biện pháp hỗ trợ khẩn cấp để đảm bảo dòng tiền ngay lập tức, do tầm quan trọng của ngành kinh doanh giải trí Tuy nhiên, dựa trên nhận định rằng sẽ mất một khoảng thời gian nhất định để loại bỏ khoản nợ vượt mức do quy mô thu nhập của LEM, keo nha cai ty le và LEM đã thảo luận về chính sách vốn và quyết định biến LEM trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của keo nha cai ty le, có tính đến việc bảo vệ các cổ đông thiểu số, đối tác kinh doanh và các bên liên quan khác của LEM cũng như việc tiếp tục cung cấp dịch vụ cho những khách hàng sử dụng keo nha cai ty le Ticket và Mua sắm trực tuyến keo nha cai ty le

Chúng tôi tin rằng chính sách vốn này sẽ cho phép chúng tôi phát huy thế mạnh của LEM đồng thời nâng cao hiệu quả quản lý thông qua quản lý tổ chức tích hợp, ra quyết định nhanh chóng và tái phân bổ nguồn lực quản lý, đồng thời cho phép sớm hồi sinh LEM, từ đó sẽ góp phần tăng cường khả năng cạnh tranh của Tập đoàn keo nha cai ty le và tăng giá trị doanh nghiệp

Nhận xét: Nhìn vào môi trường bên ngoài, ngành cửa hàng tiện lợi ngày càng nhận thức được sức hấp dẫn của giải trí như nội dung và khả năng thu hút khách hàng đến cửa hàng của nó, và kể từ năm ngoái, đã có những động thái đáng chú ý của các đối thủ cạnh tranh nhằm hình thành liên minh kinh doanh và vốn với các công ty bán vé Trong hoàn cảnh này, việc định vị ngành kinh doanh giải trí ngày càng trở nên quan trọng từ góc độ duy trì khả năng cạnh tranh và keo nha cai ty le đã xác định rằng chính sách vốn này là chính sách tốt nhất phù hợp với tính hợp lý về kinh tế của keo nha cai ty le

 

Là kết quả của quá trình đàm phán và thảo luận kỹ lưỡng giữa hai công ty về tỷ lệ trao đổi cổ phiếu và các điều kiện khác, keo nha cai ty le và LEM đã quyết định thực hiện việc trao đổi cổ phiếu tại cuộc họp hội đồng quản trị tương ứng của họ tổ chức vào ngày 14 tháng 4 năm 2010 và ký kết thỏa thuận trao đổi cổ phiếu giữa hai công ty Trong tương lai, cả hai công ty đều hy vọng đáp ứng được kỳ vọng của các cổ đông keo nha cai ty le, bao gồm cả các cổ đông LEM sẽ sở hữu cổ phiếu keo nha cai ty le, bằng cách nỗ lực nâng cao hơn nữa hiệu quả quản lý và khả năng cạnh tranh với tư cách là một tập đoàn, đồng thời nâng cao hơn nữa giá trị doanh nghiệp của Tập đoàn keo nha cai ty le

 

(2) Dự kiến hủy niêm yết và lý do hủy niêm yết

Kết quả của việc trao đổi cổ phiếu này, LEM sẽ trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của keo nha cai ty le kể từ ngày có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2010 và cổ phiếu LEM dự kiến sẽ bị hủy niêm yết vào ngày 28 tháng 6 năm 2010 (ngày giao dịch cuối cùng là ngày 25 tháng 6 năm 2010) sau khi hoàn tất các thủ tục quy định theo tiêu chuẩn hủy niêm yết cổ phiếu của thị trường OSE JASDAQ Sau khi hủy niêm yết, cổ phiếu LEM không thể được giao dịch trên thị trường OSE JASDAQ

 

(3) Lý do hủy niêm yết và trạng thái xem xét các biện pháp thay thế

Như đã nêu trong 1(1) "Mục đích của việc trao đổi cổ phiếu" ở trên, mục đích của việc trao đổi cổ phiếu này là biến LEM trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của keo nha cai ty le, qua đó tiếp tục hoạt động kinh doanh của LEM cũng như duy trì và cải thiện giá trị doanh nghiệp của cả hai công ty và không được thực hiện nhằm mục đích hủy niêm yết cổ phiếu LEM Cổ phiếu keo nha cai ty le, là cổ phiếu mà keo nha cai ty le sẽ giao cho các cổ đông LEM trên Sở giao dịch cổ phiếu, được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo, Inc (sau đây gọi là "Sở giao dịch chứng khoán Tokyo") và Sở giao dịch chứng khoán Osaka, Inc (sau đây gọi là "Sở giao dịch chứng khoán Osaka") và có thể được giao dịch trên mỗi sở giao dịch chứng khoán ngay cả sau Sở giao dịch cổ phiếu Do đó, trong số các cổ đông của LEM, chúng tôi tin rằng những cổ đông sở hữu từ 5 cổ phiếu LEM trở lên và sẽ được phân bổ 100 cổ phiếu keo nha cai ty le trở lên, một đơn vị cổ phiếu keo nha cai ty le, thông qua việc trao đổi cổ phiếu này sẽ có thể tiếp tục đảm bảo tính thanh khoản cho cổ phiếu của họ

Xin lưu ý rằng các cổ đông sẽ sở hữu ít hơn một đơn vị cổ phiếu keo nha cai ty le (dưới 100 cổ phiếu) nhờ việc trao đổi cổ phiếu này sẽ không thể bán số lượng cổ phiếu dưới một đơn vị của họ trên thị trường trao đổi, nhưng họ có thể sử dụng hệ thống mua bổ sung đối với các cổ phiếu dưới một đơn vị hoặc hệ thống mua đối với các cổ phiếu dưới một đơn vị nếu họ muốn Để biết chi tiết về cách xử lý, vui lòng tham khảo mục 2(3) Lưu ý 3) bên dưới

 

(4) Biện pháp đảm bảo công bằng

Về tỷ lệ cổ phần được phân bổ cho cổ đông LEM không phải keo nha cai ty le dựa trên sàn giao dịch cổ phiếu này, do LEM trực thuộc công ty con của keo nha cai ty le (có nghĩa là công ty con theo quy định tại Điều 2, Mục 3 Luật Công ty) (kể từ ngày 28 tháng 2 năm 2010, keo nha cai ty le Để đảm bảo tính công bằng và phù hợp của sàn giao dịch chứng khoán, mỗi công ty đã yêu cầu riêng một tổ chức tính toán bên thứ ba độc lập với cả hai công ty để tính toán tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu và nhận được kết quả tính toán Hai công ty đã đàm phán và thảo luận kỹ lưỡng về kết quả tính toán và quyết định thực hiện Trao đổi cổ phiếu dựa trên tỷ lệ trao đổi cổ phiếu đã thỏa thuận Xin lưu ý rằng keo nha cai ty le và LEM chưa nhận được ý kiến công bằng (đánh giá về tính công bằng) từ một tổ chức định giá bên thứ ba

 

(5) Biện pháp tránh xung đột lợi ích

Từ góc độ tránh xung đột lợi ích trong hội đồng quản trị LEM, tại cuộc họp hội đồng quản trị LEM tổ chức vào ngày 14 tháng 4 năm 2010, nơi quyết định tiến hành Trao đổi cổ phiếu, trong số năm giám đốc của LEM, ông Tsuyoshi Niinami, người đồng thời là giám đốc của keo nha cai ty le, đã không tham gia vào các cuộc thảo luận hoặc nghị quyết Trong số 3 kiểm toán viên của LEM, ông Kenji Yamakawa và ông Shigeo Suzuki, đồng thời là cán bộ, nhân viên của keo nha cai ty le, chưa phát biểu ý kiến Ngoài ra, LEM đã nhận được tư vấn pháp lý từ cố vấn pháp lý của mình, Văn phòng Luật TMI Sogo, về việc ra quyết định liên quan đến Sở giao dịch cổ phiếu

 

2Tóm tắt thị trường chứng khoán

 (1) Lịch giao dịch chứng khoán

Ngày đăng ký họp cổ đông thường kỳ (LEM)	Chủ nhật, ngày 28 tháng 2 năm 2010
Hội đồng quản trị họp để giải quyết việc trao đổi cổ phiếu (cả hai công ty)	Thứ Tư, ngày 14 tháng 4 năm 2010
Thỏa thuận trao đổi cổ phiếu đã được ký kết (cả hai công ty)	Thứ Tư, ngày 14 tháng 4 năm 2010
Đại hội đồng cổ đông thường lệ (LEM)	Thứ Hai ngày 24 tháng 5 năm 2010 (dự kiến)
Ngày giao dịch cuối cùng (LEM)	Thứ Sáu, ngày 25 tháng 6 năm 2010 (dự kiến)
Ngày hủy niêm yết (LEM)	Thứ Hai ngày 28 tháng 6 năm 2010 (dự kiến)
Ngày có hiệu lực	Ngày 1 tháng 7 năm 2010 (Thứ Năm) (dự kiến)

 

Lưu ý) Việc trao đổi cổ phiếu này dự kiến được thực hiện cho keo nha cai ty le mà không có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông, vì đây sẽ là một thủ tục trao đổi cổ phiếu được đơn giản hóa theo quy định tại Điều 796, Đoạn 3 của Đạo luật công ty Trong tương lai, trong trường hợp phát sinh một sự kiện quan trọng cản trở việc thực hiện giao dịch chứng khoán trong khi tiến hành thủ tục giao dịch chứng khoán thì lịch trình, thủ tục, điều kiện, vv có thể được thay đổi sau khi tham vấn giữa hai công ty

 

(2) Phương thức trao đổi cổ phần

Đây là sàn giao dịch chứng khoán trong đó keo nha cai ty le trở thành công ty mẹ sở hữu toàn bộ và LEM trở thành công ty con sở hữu toàn bộ

 

(3) Chi tiết phân bổ liên quan đến sàn chứng khoán

Tên công ty	keo nha cai ty le (Sàn giao dịch cổ phiếu Công ty mẹ sở hữu 100%)	LEM (Công ty con sở hữu 100% trên sàn chứng khoán)
Liên quan đến sàn giao dịch chứng khoán Nội dung bài tập	1	21
Theo sàn giao dịch chứng khoán Số lượng cổ phiếu mới được phát hành	Cổ phiếu phổ thông: 287238 cổ phiếu (dự kiến)

Lưu ý 1) Tỷ lệ phân bổ cổ phiếu

Tại thời điểm Giao dịch cổ phiếu, keo nha cai ty le dự kiến phân bổ và giao 21 cổ phiếu phổ thông keo nha cai ty le cho mỗi cổ phiếu phổ thông LEM do cổ đông đó nắm giữ cho cổ đông LEM được ghi trong sổ đăng ký cổ đông LEM cuối cùng vào ngày trước ngày Sở giao dịch cổ phiếu có hiệu lực Tuy nhiên, 42214 cổ phiếu LEM do keo nha cai ty le nắm giữ tính đến ngày 28 tháng 2 năm 2010 và cổ phiếu quỹ mà LEM sẽ mua vì những lý do hợp pháp như nhu cầu mua cổ phiếu của một cổ đông bất đồng quan điểm, sẽ không được phân bổ thông qua sàn giao dịch chứng khoán

 

Lưu ý 2) Số lượng cổ phiếu chuyển nhượng qua sàn chứng khoán

keo nha cai ty le dự kiến phân bổ và chuyển giao 21 cổ phiếu phổ thông thông qua đợt hoán đổi cổ phiếu này, tuy nhiên số cổ phiếu được chuyển giao sẽ được thay thế bằng việc phát hành cổ phiếu mới Ngoài ra, số lượng cổ phiếu được phân bổ và chuyển giao thông qua sàn giao dịch cổ phiếu này có thể được điều chỉnh trong tương lai vì những lý do như hủy bỏ cổ phiếu quỹ mà LEM sẽ mua lại vì những lý do hợp pháp như yêu cầu mua cổ phiếu của các cổ đông bất đồng chính kiến Hơn nữa, LEM có kế hoạch hủy bỏ tất cả cổ phiếu quỹ đã mua và nắm giữ trước ngày Sở giao dịch cổ phiếu có hiệu lực

 

Lưu ý 3) Xử lý cổ phần dưới một đơn vị

Theo kết quả của Sàn giao dịch cổ phiếu, các cổ đông sở hữu ít hơn một đơn vị cổ phiếu keo nha cai ty le (dưới 100 cổ phiếu) sẽ có quyền nhận cổ tức dựa trên số lượng cổ phiếu, với ngày đăng ký cuối cùng là một ngày sau ngày Sàn giao dịch cổ phiếu có hiệu lực, nhưng họ sẽ không được bán ít hơn một đơn vị đó trên thị trường trao đổi Các cổ đông sở hữu ít hơn một đơn vị cổ phiếu keo nha cai ty le có thể tận dụng hệ thống sau đây đối với cổ phiếu keo nha cai ty le Để biết chi tiết, vui lòng liên hệ với người quản lý đăng ký cổ đông của keo nha cai ty le (Tập đoàn Ngân hàng và Tín thác Mitsubishi UFJ: Phòng Đại lý Chứng khoán) hoặc công ty chứng khoán của bạn (nếu sử dụng hệ thống chuyển giao quyền giám sát)

 

<1> Hệ thống mua thêm cổ phiếu dưới một đơn vị (tối đa 100 cổ phiếu) Đây là hệ thống cho phép các cổ đông mua thêm cổ phiếu của keo nha cai ty le sao cho tổng số cổ phiếu keo nha cai ty le mà họ sở hữu lên tới một đơn vị

<2> Hệ thống mua cổ phiếu dưới một đơn vị (bán dưới 100 cổ phiếu) Đây là hệ thống trong đó keo nha cai ty le mua từ các cổ đông số lượng cổ phiếu keo nha cai ty le nhỏ hơn một đơn vị không thể bán trên thị trường trao đổi

 

(4) Xử lý quyền mua cổ phiếu và trái phiếu có quyền mua cổ phiếu của công ty con thuộc sở hữu toàn bộ trên sàn giao dịch chứng khoán

LEM không phát hành quyền mua lại cổ phiếu hoặc trái phiếu kèm theo quyền mua lại cổ phiếu

 

(5)Khác

1) Hủy bỏ thỏa thuận trao đổi cổ phần này, vv

Nếu có thay đổi đáng kể về tài sản hoặc điều kiện kinh doanh tương ứng của keo nha cai ty le hoặc LEM từ ngày ký kết Thỏa thuận hoán đổi cổ phiếu này đến ngày có hiệu lực, thì các điều khoản của Thỏa thuận hoán đổi cổ phiếu này có thể được thay đổi sau khi tham vấn giữa keo nha cai ty le và LEM Ngoài ra, nếu phát sinh tình huống mà việc Trao đổi cổ phiếu không thể thực hiện được thì Hợp đồng hoán đổi cổ phiếu có thể bị keo nha cai ty le và LEM hủy bỏ

 

2) Hiệu lực của thỏa thuận trao đổi cổ phần này

Nếu keo nha cai ty le hoặc LEM không nhận được sự chấp thuận tại đại hội đồng cổ đông (đối với keo nha cai ty le, chỉ khi cần phải có sự chấp thuận tại đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 796, Đoạn 4 của Đạo luật công ty) trước ngày có hiệu lực hoặc nếu cần có sự cho phép của cơ quan chính phủ liên quan và không thể xin được thì Thỏa thuận hoán đổi cổ phiếu này sẽ hết hiệu lực Ngoài ra, trước ngày có hiệu lực, keo nha cai ty le và Nine Nine Plus Co, Ltd (3338 (sau đây gọi tắt là "JASDAQ"), trong đó keo nha cai ty le sẽ trở thành công ty mẹ sở hữu 100% và Ninety-nine Plus sẽ trở thành công ty con sở hữu 100% Nếu yêu cầu mua cổ phiếu theo quy định tại Điều 797, Đoạn 1 của Đạo luật Công ty được thực hiện bởi một cổ đông không đồng tình, nắm giữ tổng cộng từ 10 triệu cổ phiếu phổ thông trở lên của keo nha cai ty le cổ phiếu, thỏa thuận trao đổi cổ phiếu này sẽ hết hiệu lực Tuy nhiên, nếu keo nha cai ty le và LEM đạt được thỏa thuận bằng văn bản trước ngày có hiệu lực thì thỏa thuận trao đổi cổ phiếu này sẽ vẫn có hiệu lực

 

3) Cài đặt ngày tham chiếu

keo nha cai ty le đã ấn định ngày 29/4/2010 là ngày đăng ký cuối cùng để xác định những cổ đông có thể thực hiện quyền mua cổ phiếu liên quan đến đợt giao dịch cổ phiếu này và những cổ đông có tên trong sổ đăng ký cổ đông cuối cùng vào ngày đó sẽ là những cổ đông có thể thực hiện quyền mua cổ phiếu nêu trên 

 

3 Cơ sở tính toán nội dung phân bổ liên quan đến việc hoán đổi cổ phiếu này

(1) Cơ sở tính toán

Để đảm bảo tính công bằng và hợp lệ của tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu của sàn giao dịch cổ phiếu này, mỗi công ty sẽ yêu cầu riêng một tổ chức tính toán bên thứ ba độc lập với cả hai công ty để tính tỷ lệ trao đổi cổ phiếu đã chọn Công ty TNHH Chứng khoán Mitsubishi UFJ (sau đây gọi là `` Mitsubishi UFJ Securities '') và LEM đã chọn Công ty TNHH PricewaterhouseCoopers (sau đây gọi là `` PwC '') làm tổ chức định giá bên thứ ba tương ứng của họ

Mitsubishi UFJ Securities đã tiến hành phân tích cổ phiếu keo nha cai ty le bằng cách áp dụng phân tích giá thị trường (giá cổ phiếu đóng cửa trung bình trong 1, 3 và 6 tháng trước ngày tham chiếu tính toán, với ngày 13 tháng 4 năm 2010 là ngày tham chiếu tính toán), vì keo nha cai ty le được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo và Sở giao dịch chứng khoán Osaka và có giá cổ phiếu thị trường Về cổ phiếu LEM, do LEM được niêm yết trên thị trường OSE JASDAQ và có giá cổ phiếu thị trường, phân tích giá cổ phiếu thị trường (với ngày 13 tháng 4 năm 2010 là ngày tham chiếu tính toán) nên năm 2010 là ngày làm việc sau ngày xuất bản "Thông báo liên quan đến việc ghi nhận các khoản lỗ riêng lẻ, tác động đến kết quả hoạt động của năm trước, điều chỉnh lại dự báo thu nhập cho năm tài chính kết thúc vào tháng 2 năm 2010 và dự báo cổ tức cuối năm" và "Thông báo về Chỉ định cổ phiếu của chúng tôi là cổ phiếu được giám sát (Đang xem xét)" Khoảng thời gian từ ngày 24 tháng 3 năm 2017 đến ngày tham chiếu tính toán, một tháng trước ngày tham chiếu tính toán và ngày làm việc sau ngày xuất bản bài báo "Về việc phát hiện hành vi sai trái của Giám đốc keo nha cai ty le Entermedia Co, Ltd" của keo nha cai ty le và LEM Chúng tôi đã tiến hành phân tích dòng tiền chiết khấu (sau đây gọi là "DCF") để đánh giá giá cổ phiếu đóng cửa trung bình trong khoảng thời gian từ ngày 10 tháng 2 năm 2010 đến ngày tham chiếu tính toán và tình hình hoạt động kinh doanh trong tương lai Phạm vi định giá, giả sử giá trị cổ phiếu của mỗi cổ phiếu keo nha cai ty le là 1, như sau

 

Phương thức tuyển dụng	Phạm vi tính tỷ giá hối đoái
Phân tích giá cổ phiếu thị trường	20.2?21.8
Phân tích DCF	16.6?25.4

 

Khi tính toán tỷ lệ trao đổi cổ phiếu, Mitsubishi UFJ Securities về cơ bản sử dụng thông tin do cả hai công ty cung cấp và thông tin công khai có sẵn, đồng thời giả định rằng tất cả các tài liệu và thông tin đó là chính xác và đầy đủ, đồng thời không xác minh tính chính xác và đầy đủ của chúng một cách độc lập Hơn nữa, chúng tôi chưa đánh giá, thẩm định hoặc đánh giá độc lập tài sản và nợ phải trả (bao gồm cả nợ tiềm tàng) của hai công ty và các công ty liên kết của họ, bao gồm việc phân tích và đánh giá từng tài sản và từng nợ phải trả riêng lẻ, cũng như chúng tôi chưa yêu cầu bất kỳ tổ chức bên thứ ba nào thực hiện thẩm định hoặc đánh giá Ngoài ra, giả định rằng thông tin liên quan đến dự báo tài chính của LEM đã được ban lãnh đạo LEM chuẩn bị một cách hợp lý dựa trên những dự báo và nhận định tốt nhất hiện có tại thời điểm này Kết quả tính toán tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu do Mitsubishi UFJ Securities đệ trình không đưa ra ý kiến ​​về tính công bằng của tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu trong đợt hoán đổi cổ phiếu này

Mặt khác, PwC đã áp dụng phương pháp tính giá cổ phiếu của keo nha cai ty le dựa trên giá thị trường, vì keo nha cai ty le được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo và Sở giao dịch chứng khoán Osaka và có giá thị trường Phương pháp dựa trên giá thị trường sử dụng ngày 13 tháng 4 năm 2010 làm ngày tham chiếu để tính toán và bao gồm "Thông báo về việc ghi nhận khoản lỗ bất thường do hành vi sai trái của cựu giám đốc Công ty, ảnh hưởng đến kết quả hoạt động của năm trước và sửa đổi dự báo thu nhập cho năm tài chính kết thúc vào tháng 2 năm 2010 và dự báo cổ tức cuối năm", "Thông báo về việc chỉ định cổ phiếu của Công ty là cổ phiếu được giám sát (đang được xem xét)'' và của keo nha cai ty le ``Sửa đổi dự báo thu nhập hợp nhất và tác động đến kết quả hợp nhất của năm qua'' Chúng tôi sử dụng giá cổ phiếu đóng cửa bình quân và bình quân gia quyền khối lượng trong khoảng thời gian từ ngày 24 tháng 3 năm 2010, là ngày làm việc sau ngày xuất bản “Thông báo về Đạo luật của keo nha cai ty le Entermedia Co, Ltd,” đến ngày tham chiếu tính toán, khoảng thời gian một tháng trước ngày tham chiếu tính toán và khoảng thời gian từ ngày 10 tháng 2 năm 2010, là ngày làm việc tiếp theo ngày xuất bản “Về việc phát hiện hành vi sai trái của Giám đốc keo nha cai ty le Entermedia Co, Ltd'' của keo nha cai ty le và LEM, đến ngày tham chiếu tính toán Về cổ phiếu LEM, do LEM được niêm yết trên thị trường JASDAQ của Sở giao dịch chứng khoán Osaka và có giá thị trường nên chúng tôi đã áp dụng phương pháp giá thị trường tiêu chuẩn để tính toán Phương pháp dựa trên giá thị trường sử dụng ngày 13 tháng 4 năm 2010 làm ngày tham chiếu để tính toán và bao gồm "Thông báo về việc ghi nhận khoản lỗ bất thường do hành vi sai trái của cựu giám đốc Công ty, ảnh hưởng đến kết quả hoạt động của năm trước và sửa đổi dự báo thu nhập cho năm tài chính kết thúc vào tháng 2 năm 2010 và dự báo cổ tức cuối năm", "Thông báo về việc chỉ định cổ phiếu của Công ty là cổ phiếu được giám sát (đang được xem xét)'' và của keo nha cai ty le ``Sửa đổi dự báo thu nhập hợp nhất và tác động đến kết quả hợp nhất của năm qua'' Chúng tôi sử dụng giá cổ phiếu đóng cửa bình quân và bình quân gia quyền khối lượng trong khoảng thời gian từ ngày 24 tháng 3 năm 2010, là ngày làm việc sau ngày xuất bản “Thông báo về Đạo luật của keo nha cai ty le Entermedia Co, Ltd,” đến ngày tham chiếu tính toán, khoảng thời gian một tháng trước ngày tham chiếu tính toán và khoảng thời gian từ ngày 10 tháng 2 năm 2010, là ngày làm việc tiếp theo ngày xuất bản “Về việc phát hiện hành vi sai trái của Giám đốc keo nha cai ty le Entermedia Co, Ltd'' của keo nha cai ty le và LEM, đến ngày tham chiếu tính toán Ngoài ra, để phản ánh thực trạng hoạt động kinh doanh trong tương lai trong đánh giá, chúng tôi đã áp dụng phương pháp DCF để tính toán Phạm vi định giá, giả sử giá trị cổ phiếu của mỗi cổ phiếu keo nha cai ty le là 1, như sau

 

Phương thức tuyển dụng	Phạm vi đánh giá tỷ lệ trao đổi
Phương pháp tiêu chuẩn giá thị trường	20.5?22.1
Phân tích DCF	18.0?24.3

 

Khi tính toán tỷ lệ trao đổi cổ phiếu, PwC về cơ bản sử dụng thông tin do cả hai công ty cung cấp và thông tin công khai sẵn có, đồng thời giả định rằng tất cả các tài liệu và thông tin đó là chính xác và đầy đủ, đồng thời không xác minh một cách độc lập tính chính xác và đầy đủ của chúng Ngoài ra, chúng tôi chưa đánh giá, thẩm định hoặc đánh giá độc lập tài sản và nợ phải trả (bao gồm tài sản và nợ phải trả ngoại bảng cũng như các khoản nợ tiềm tàng khác) của hai công ty và các công ty liên kết của họ, bao gồm việc phân tích và đánh giá từng tài sản và từng khoản nợ riêng lẻ, cũng như chúng tôi cũng chưa yêu cầu bất kỳ tổ chức bên thứ ba nào thực hiện thẩm định hoặc đánh giá Ngoài ra, giả định rằng thông tin liên quan đến dự báo tài chính của LEM đã được ban lãnh đạo LEM chuẩn bị một cách hợp lý dựa trên những dự báo và nhận định tốt nhất hiện có tại thời điểm này Cách tính tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu của PwC phản ánh thông tin và điều kiện kinh tế tính đến ngày 13/4/2010 Kết quả tính tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu do PwC đưa ra không đưa ra ý kiến ​​về tính công bằng của tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu trong đợt hoán đổi cổ phiếu này

 

(2) Quá trình tính toán

keo nha cai ty le và LEM đã xem xét cẩn thận kết quả tính toán tỷ lệ trao đổi cổ phiếu do tổ chức tính toán bên thứ ba đề cập ở trên đệ trình, đồng thời tính đến các yếu tố như tình hình tài chính và triển vọng tương lai của cả hai công ty, hai công ty đã tiến hành đàm phán và thảo luận về tỷ lệ trao đổi cổ phiếu và sau khi nhận được phê duyệt tại cuộc họp hội đồng quản trị tương ứng tổ chức vào ngày 14 tháng 4 năm 2010, đã quyết định tỷ lệ trao đổi cổ phiếu cho lần trao đổi cổ phiếu này

Xin lưu ý rằng tỷ lệ trao đổi cổ phiếu này có thể được thay đổi sau khi tham vấn lẫn nhau giữa keo nha cai ty le và LEM trong trường hợp có thay đổi đáng kể về tài sản hoặc điều kiện kinh doanh tương ứng của keo nha cai ty le hoặc LEM

 

(3) Mối quan hệ với cơ quan tính toán

Mitsubishi UFJ Securities, cơ quan định giá bên thứ ba của keo nha cai ty le, không phải là bên liên quan của keo nha cai ty le hoặc LEM và không có lợi ích vật chất cần nêu rõ liên quan đến việc trao đổi cổ phiếu này Ngoài ra, PwC, tổ chức định giá bên thứ ba của LEM, không phải là bên liên quan của keo nha cai ty le hoặc LEM và không có lợi ích vật chất cần được nêu rõ liên quan đến Sàn giao dịch cổ phiếu

 

4 Tổng quan về các công ty tham gia thị trường chứng khoán

(1) Tên thương mại	xem keo nha cai (Sàn giao dịch cổ phiếu Công ty mẹ sở hữu 100%)			xem keo nha cai Entermedia (Công ty con sở hữu 100% trên sàn chứng khoán)
(2) Chi tiết doanh nghiệp	Phát triển chuỗi nhượng quyền cửa hàng tiện lợi “keo nha cai ty le”			Kinh doanh bán vé, kinh doanh thương mại điện tử, kinh doanh quảng cáo, kinh doanh tiếp thị web, kinh doanh quản lý và phổ biến thông tin khác, vv
(3) Ngày thành lập	15/04/1975			23/07/1992
(4) Địa điểm trụ sở chính	1-11-2 Osaki, Shinagawa-ku, Tokyo			1-11-2 Osaki, Shinagawa-ku, Tokyo
(5) Chức danh và tên người đại diện	Giám đốc đại diện, Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc Tsuyoshi Niinami			Giám đốc đại diện kiêm Chủ tịch Tokuyuki Nobayashi
(6) Vốn	58,506 triệu yên			2,892 triệu yên
(7) Tổng số cổ phiếu phát hành	99600000 lượt chia sẻ			55892 lượt chia sẻ
(8) Giá trị ròng	198,135 triệu yên (tổng hợp)			△7,608 triệu yên (cá nhân)
(9) Tổng tài sản	448,131 triệu yên (tổng hợp)			6,323 triệu yên (cá nhân)
(10) Cuối năm tài chính	Ngày cuối cùng của tháng 2			Ngày cuối cùng của tháng 2
(11) Số lượng nhân viên	5309 người (tổng hợp)			272 người (cá nhân)
(12) Khách hàng chính	(Nhà cung cấp) Công ty TNHH Mạng lưới Dịch vụ Thực phẩm, Công ty TNHH Ryoshoku Công ty TNHH KCS, Công ty TNHH SUN-S, Công ty TNHH Yamazaki Baking			Khách hàng cá nhân/khách hàng doanh nghiệp
	(Đã bán cho) Khách hàng phổ thông
(13) Cổ đông lớn và tỷ lệ sở hữu	Tập đoàn Mitsubishi		32.36%	xem keo nha cai	75.52%
	Công ty TNHH Đầu tư Thực phẩm Marubeni		4.83%	Công ty TNHH GIP	1.43%
	Ngân hàng TNHH Dịch vụ Ủy thác Nhật Bản (tài khoản ủy thác)		4.42%	Ngân hàng TNHH Dịch vụ Ủy thác Nhật Bản (tài khoản ủy thác)	1.06%
	Ngân hàng Japan Master Trust Bank, Ltd (tài khoản ủy thác)		3.72%	Công ty TNHH Disk Garage	0.71%
	Ngân hàng TNHH Dịch vụ ủy thác Nhật Bản (Tài khoản ủy thác 4G)		3.38%	Công ty TNHH Tài chính Chứng khoán Nhật Bản	0.69%
(14) Ngân hàng lớn	Ngân hàng Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd Tập đoàn Ngân hàng Sumitomo Mitsui Ngân hàng Mizuho Corporate, Ltd			Tập đoàn Ngân hàng Sumitomo Mitsui Ngân hàng Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd
(15) Mối quan hệ giữa các công ty liên quan	Quan hệ vốn	Tính đến ngày 28 tháng 2 năm 2010, keo nha cai ty le nắm giữ 42214 cổ phiếu LEM (tỷ lệ sở hữu 75,52%), đưa LEM trở thành công ty con hợp nhất
	Quan hệ con người	keo nha cai ty le đã cử một giám đốc và hai kiểm toán viên tới LEM
	Mối quan hệ kinh doanh	LEM ủy thác cho keo nha cai ty le việc phát hành và thanh toán vé cho các buổi biểu diễn, vv được các nhà tổ chức biểu diễn ủy thác bán và đổi lại, khi trả hoa hồng bán hàng cho keo nha cai ty le, họ cũng nhận được phí từ keo nha cai ty le cho việc sử dụng hệ thống bán vé trực tuyến của LEM
	Khả năng áp dụng cho các bên liên quan	LEM là công ty con hợp nhất của keo nha cai ty le và là bên liên quan

(16) Thành tích trong ba năm qua

	keo nha cai ty le (hợp nhất)			LEM (cá nhân)
Cuối năm tài chính	2008 Kỳ tháng 2	2009 Kỳ tháng 2	2010 Kỳ tháng 2	2008 Kỳ tháng 2	2009 Kỳ tháng 2	2010 Kỳ tháng 2
Tổng thu nhập hoạt động	301,176	349,476	467,192	−	−	−
Thu nhập hoạt động	216,910	229,532	233,498	6,960	7,620	10,022
Lợi nhuận hoạt động	46,610	49,186	50,275	635	791	1,098
Thu nhập thông thường	46,244	48,787	49,440	697	840	1,184
Thu nhập ròng	22,119	23,807	12,562	422	△1,444	△11,886
Thu nhập ròng trên mỗi cổ phiếu (yên)	214.69	240.1	126.67	7,682.21	△26,266.92	△212,674.31
Cổ tức trên mỗi cổ phiếu (yên)	110	160	160	4,000.00	3,000.00	3,000.00
Tài sản ròng trên mỗi cổ phiếu (yên)	1,867.84	1,968.12	1,935.41	110,885.71	80,371.06	△136,136.94
Giá trị ròng	188,573	201,166	198,135	6,098	4,420	△7,608
Tổng tài sản	397,107	436,096	448,131	14,847	15,696	6,323

 

Lưu ý 1)

Trong số những phác thảo nêu trên về các công ty tham gia thị trường chứng khoán, số liệu về năm tài chính kết thúc vào tháng 2 năm 2010 gồm (6) vốn, (8) tài sản ròng, (9) tổng tài sản và (16) kết quả kinh doanh trong ba năm qua đã được cập nhật tính đến ngày 14 tháng 4 năm 2010 Số liệu này dựa trên báo cáo trong "Tóm tắt kết quả tài chính cho năm kết thúc vào tháng 2 năm 2010" do Sonson và "Tóm tắt kết quả tài chính cho năm kết thúc vào tháng 2 năm 2010 (Chưa hợp nhất)" do LEM xuất bản và chưa được công ty kiểm toán kiểm toán theo Điều 193-2 của Đạo luật Giao dịch và Công cụ Tài chính Hơn nữa, (11) Số lượng nhân viên là số lượng nhân viên tại ngày 30 tháng 11 năm 2009, và (13) Cổ đông lớn và tỷ lệ cổ phần lần lượt là cổ đông lớn và tỷ lệ sở hữu cổ phần tại ngày 31 tháng 8 năm 2009

 

Lưu ý 2)

keo nha cai ty le đã sửa đổi nội dung của bản tóm tắt kết quả tài chính cho năm tài chính kết thúc vào tháng 2 năm 2009, như đã nêu trong "(Bao gồm các sửa đổi và sửa đổi dữ liệu bằng số) Sửa một phần đối với bản tóm tắt kết quả tài chính cho năm tài chính kết thúc vào tháng 2 năm 2009" được xuất bản vào ngày 14 tháng 4 năm 2010 Ngoài ra, LEM đã sửa đổi nội dung kết quả tài chính của mình cho năm tài chính kết thúc vào tháng 2 năm 2009, như đã nêu trong "Thông báo về việc sửa đổi một phần đối với 'Tóm tắt kết quả tài chính cho năm tài chính kết thúc vào tháng 2 năm 2009 (không hợp nhất)' (với các sửa đổi và chỉnh sửa dữ liệu số)" được xuất bản vào ngày 14 tháng 4 năm 2010

 

5Trạng thái sau khi trao đổi cổ phiếu

(1) Tên thương mại	xem keo nha cai
(2) Chi tiết hoạt động kinh doanh chính	Phát triển chuỗi nhượng quyền cửa hàng tiện lợi “keo nha cai ty le”
(3) Địa điểm trụ sở chính	1-11-2 Osaki, Shinagawa-ku, Tokyo
(4) Chức danh và tên người đại diện	Giám đốc đại diện, Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành Tsuyoshi Niinami
(5) Vốn	58,506 triệu yên
(6) Tài sản ròng (hợp nhất)	Chưa được xác nhận vào thời điểm này
(7) Tổng tài sản (hợp nhất)	Điều này chưa được xác nhận tại thời điểm này
(8) Cuối năm tài chính	Ngày cuối cùng của tháng 2

6 Tổng quan về xử lý kế toán

Việc trao đổi cổ phiếu này dự kiến sẽ thuộc các giao dịch được kiểm soát chung với các cổ đông thiểu số và dự kiến sẽ tạo ra thiện chí Mặc dù mức độ lợi thế thương mại chưa được xác định vào thời điểm này nhưng chúng tôi cho rằng tác động đến kết quả hợp nhất của keo nha cai ty le sẽ ở mức tối thiểu

 

7 Triển vọng tương lai

 LEM đã là công ty con hợp nhất của keo nha cai ty le và tác động của việc trao đổi cổ phiếu này đến kết quả riêng lẻ và hợp nhất của keo nha cai ty le dự kiến là rất nhỏ

 

*Thông báo về việc Tập đoàn keo nha cai ty le đưa keo nha cai ty le Entermedia Co, Ltd trở thành công ty con thuộc sở hữu 100% thông qua sàn giao dịch chứng khoán" được công bố vào ngày 14 tháng 4 đã được sửa chữa như sau vào ngày 15 tháng 4

1 Sửa lại “(2) Dự kiến hủy niêm yết và lý do”

  Xóa câu “Đã xóa là cổ phiếu hủy niêm yết ngày 24/5/2010”

 

2 Sửa “(1) Lịch trao đổi cổ phiếu”

  Xóa “Ngày chỉ định cổ phiếu hủy niêm yết (LEM) 24 tháng 5 năm 2010 (Thứ Hai) (đã lên lịch)”