27/05/2016

　Chúng tôi muốn thông báo với bạn rằng tại cuộc họp hội đồng quản trị tổ chức vào thứ Sáu, ngày 27 tháng 5 năm 2016, chúng tôi sẽ kế thừa một phần quyền và nghĩa vụ của 3F Co, Ltd (sau đây gọi là ``3F'') liên quan đến xem bong da keo nha cai kinh doanh cửa hàng tiện lợi của 12 cửa hàng (sau đây gọi là ``Split''), với ngày có hiệu lực là Thứ Năm, ngày 30 tháng 6 năm 2016
Xin lưu ý rằng do xem bong da keo nha cai phân chia này, mức tăng tổng tài sản của Công ty nhỏ hơn 10% tài sản ròng tính đến ngày cuối cùng của năm kinh doanh ngay trước đó và mức tăng doanh thu của Công ty nhỏ hơn 3% doanh thu của năm kinh doanh ngay trước đó, do đó một số mục và nội dung công bố đã bị lược bỏ khỏi bản công bố

1 Mục đích của bộ phận này
Do môi trường xung quanh ngành cửa hàng tiện lợi thay đổi đáng kể, Công ty và 3F đồng ý rằng ngoài những nỗ lực hiện có, cần phải tăng cường hơn nữa hệ thống quản lý và kể từ ngày 13 tháng 4 năm 2016, Chúng tôi đã ký kết thỏa thuận hợp tác, thành lập một công ty liên doanh trong đó cả hai công ty sẽ đầu tư và cùng vận hành các cửa hàng cũng như một thỏa thuận hợp nhất kinh doanh, theo đó Công ty sẽ thành công đối với một số quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động kinh doanh cửa hàng tiện lợi của 3F Sau đó, trong quá trình xem xét xem bong da keo nha cai tái cơ cấu nhóm cửa hàng 3F, chúng tôi đã quyết định ký kết thỏa thuận chia tách mới vào ngày hôm nay
12 cửa hàng hiện đang hoạt động dưới thương hiệu 3F sẽ được chuyển dần sang thương hiệu Lawson từ tháng 7 năm 2016

2 Tóm tắt phân chia
(1) Lịch phân chia

	Cuộc họp giải quyết các bộ phận của ban giám đốc (3F)		26/05/2016
	Hội đồng quản trị họp để giải quyết xem bong da keo nha cai chia tách (công ty chúng tôi)		27/05/2016
	Ký kết hợp đồng chia đôi		27/05/2016
	Ngày thực hiện (ngày có hiệu lực)		Ngày 30 tháng 6 năm 2016 (dự kiến)
	Ngày giao tiền		30 tháng 6 năm 2016 (dự kiến)
	(Ghi chú)	xem bong da keo nha cai phân chia này là một sự phân chia đơn giản như được quy định tại Điều 796, Đoạn 2 của Đạo luật công ty đối với Công ty và Điều 784, Đoạn 2 của Đạo luật công ty đối với 3F và sẽ được thực hiện mà không cần sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông

(2) Phương pháp chia
Đây là một công ty thuộc loại hình hấp thụ được tách ra với 3F là công ty được tách và công ty chúng tôi là công ty kế nhiệm

(3) Nội dung phân bổ liên quan đến phép chia
Tại thời điểm chia tách này, Công ty có kế hoạch cung cấp 375 triệu yên tiền mặt cho 3F

(4) Xử lý quyền mua cổ phiếu và trái phiếu có quyền mua cổ phiếu sau khi chia
Không có mặt hàng nào áp dụng

(5) Tăng vốn do chia tách
Vốn của chúng tôi sẽ không tăng do xem bong da keo nha cai chia tách này

(6) Quyền và nghĩa vụ của công ty kế nhiệm
Do xem bong da keo nha cai chia tách này, Công ty sẽ kế thừa một số tài sản, quyền và nghĩa vụ của hoạt động kinh doanh cửa hàng tiện lợi

(7) Dự kiến thực hiện nghĩa vụ
Chúng tôi tin rằng không có vấn đề gì với triển vọng hoàn thành các nghĩa vụ mà Công ty và 3F phải gánh chịu trong xem bong da keo nha cai chia tách này

3 Cơ sở nội dung phân bổ liên quan đến xem bong da keo nha cai phân chia này
(1) Căn cứ và lý do nội dung bài tập
Để đảm bảo tính công bằng và hợp lệ của xem bong da keo nha cai phân bổ liên quan đến xem bong da keo nha cai Chia tách, Công ty đã chọn Ngân hàng Mizuho Bank, Ltd (sau đây gọi là "Ngân hàng Mizuho") làm tổ chức định giá bên thứ ba và yêu cầu tổ chức này tính toán giá trị của doanh nghiệp chịu sự Chia tách Công ty và 3F đã xem xét toàn diện kết quả tính toán của các tổ chức tính toán bên thứ ba tương ứng, tình trạng của các doanh nghiệp mục tiêu và triển vọng trong tương lai, vv và nhờ thảo luận cẩn thận giữa hai công ty về xem bong da keo nha cai chia tách, cuối cùng họ đã xác định rằng nội dung được nêu trong "(3) Nội dung phân bổ liên quan đến xem bong da keo nha cai chia tách" trong "2 Tóm tắt về xem bong da keo nha cai chia tách" là phù hợp và đã ký kết Thỏa thuận chia tách

(2) Các vấn đề liên quan đến phép tính
[1] Tên cơ quan tính toán và mối quan hệ với công ty chúng tôi và 3F
Là một phần của quy trình nhằm đảm bảo tính công bằng và phù hợp trong xem bong da keo nha cai tính toán xem xét cho xem bong da keo nha cai Chia tách, Công ty đã chọn Ngân hàng Mizuho làm tổ chức định giá bên thứ ba và yêu cầu ngân hàng này tính toán giá trị của doanh nghiệp được chia tách Hơn nữa, Ngân hàng Mizuho không phải là bên liên quan của Công ty hoặc 3F và không có bất kỳ lợi ích vật chất nào với Công ty hoặc 3F Ngoài ra, các giao dịch ngân hàng bình thường đang diễn ra giữa Ngân hàng Mizuho, ​​Công ty và 3F Tuy nhiên, đối với thông tin không công khai liên quan đến xem bong da keo nha cai Chia tách, Ngân hàng Mizuho đã thực hiện các biện pháp chặn thông tin từ các bộ phận bán hàng, chi nhánh và bộ phận tài chính khác chịu trách nhiệm về các giao dịch ngân hàng thông thường (bao gồm cả các công ty khác trong nhóm mà Ngân hàng Mizuho trực thuộc) và đang hoạt động như một tổ chức định giá bên thứ ba với tư cách độc lập

[2] Quá trình tính toán
Khi tính toán giá trị của doanh nghiệp mục tiêu, Ngân hàng Mizuho đã áp dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu (sau đây gọi là "phương pháp DCF"), thuộc phương pháp thu nhập, vì nó giả định rằng doanh nghiệp mục tiêu sẽ tiếp tục hoạt động tại Công ty ngay cả sau khi chia tách và tin rằng xem bong da keo nha cai tiến hành đánh giá dựa trên dòng tiền dự kiến từ xem bong da keo nha cai tiếp tục hoạt động của doanh nghiệp là phù hợp
Tóm tắt kết quả tính toán của Ngân hàng Mizuho như sau
Phạm vi xem xét giả định cho phương pháp DCF phân chia này là 363 triệu yên đến 678 triệu yên

Khi đánh giá giá trị của doanh nghiệp mục tiêu, về nguyên tắc, Ngân hàng Mizuho sử dụng thông tin do Công ty tiết lộ công khai và thông tin do Công ty cung cấp riêng lẻ, đồng thời giả định rằng tất cả các tài liệu và thông tin đó là chính xác và đầy đủ, đồng thời không xác minh độc lập tính chính xác và đầy đủ của chúng Hơn nữa, chúng tôi chưa đánh giá, thẩm định hoặc đánh giá độc lập tài sản và nợ của doanh nghiệp mục tiêu, bao gồm phân tích và đánh giá từng tài sản riêng lẻ và từng khoản nợ, cũng như chúng tôi chưa yêu cầu thẩm định hoặc đánh giá từ các tổ chức bên thứ ba

Căn cứ vào những điều trên, Công ty xác định xem bong da keo nha cai xem xét chia tách ở trên là phù hợp sau khi xem xét toàn diện tình hình và triển vọng tương lai của doanh nghiệp mục tiêu, có tham khảo kết quả tính toán của Ngân hàng Mizuho

4 Tổng quan về các công ty tham gia chia tách

	Công ty kế nhiệm	Tách công ty
(1) Tên	xem keo nha cai	Công ty TNHH 3F
(2) Vị trí	1-11-2 Osaki, Shinagawa-ku, Tokyo	17 Nihon Odori, Naka-ku, Yokohama, Kanagawa
(3) Chức danh và tên người đại diện	Giám đốc đại diện kiêm Chủ tịch Motoichi Tamatsuka	Giám đốc đại diện Hiroshi Yamaguchi
(4) Chi tiết doanh nghiệp	Kinh doanh cửa hàng tiện lợi	Phát triển chuỗi cửa hàng tiện lợi nhượng quyền “3F”
(5) Vốn	58,506 triệu yên	1,396 triệu yên
(6) Ngày thành lập	15/04/1975	Ngày 10 tháng 2 năm 1982
(7) Số lượng cổ phiếu phát hành	100300000 lượt chia sẻ	7707095 lượt chia sẻ
(8) Thời gian kết thúc	Ngày cuối cùng của tháng 2	Ngày cuối cùng của tháng 2
(9) Cổ đông lớn và tỷ lệ sở hữu	・Tập đoàn Mitsubishi: 33,5% ・Ngân hàng TNHH Dịch vụ Ủy thác Nhật Bản (tài khoản ủy thác): 4,1% ・Ngân hàng Japan Master Trust Bank, Ltd (tài khoản ủy thác): 3,5%	・Công ty TNHH JMK Mizuho 35,7% ・Junji Kikuchi 5,1%% ・Kyoko Nakai4,2% ・Mizue Usami 3,5% ・Chiến thắng Nakai 1,4%
(10) Kết quả hoạt động và tình hình tài chính trong năm tài chính gần nhất	Tháng 2 năm 2016 (tổng hợp)	Tháng 2 năm 2016 (không hợp nhất)
Giá trị ròng	272,997 triệu yên	1,454 triệu yên
Tổng tài sản	803,212 triệu yên	13,577 triệu yên
Tài sản ròng trên mỗi cổ phiếu	2643 yên 97 sen	178 yên 14 sen
Tổng thu nhập hoạt động	583,452 triệu yên	19,036 triệu yên
Lợi nhuận hoạt động	72,541 triệu yên	▲886 triệu yên
Thu nhập thông thường	69,622 triệu yên	▲862 triệu yên
Thu nhập ròng	31,381 triệu yên	▲2,542 triệu yên
Thu nhập ròng trên mỗi cổ phiếu	313 yên 81 sen	▲335 yên 66 sen
Cổ tức trên mỗi cổ phiếu	245 yên	0 yên

5 Tổng quan về bộ phận kinh doanh sẽ thành công
(1) Nội dung kinh doanh của bộ phận sắp thành công
Một phần quyền và nghĩa vụ liên quan đến kinh doanh cửa hàng tiện lợi (12 cửa hàng mục tiêu)

(2) Tài sản kế thừa, khoản nợ và các quyền, nghĩa vụ khác
[1]Quyền và nghĩa vụ của cửa hàng mục tiêu (quyền yêu cầu hoàn lại tiền đặt cọc liên quan đến hợp đồng thuê cửa hàng mục tiêu)
[2] Hợp đồng kế thừa, vv
Thỏa thuận cho thuê, thỏa thuận cho thuê lại và các thỏa thuận liên quan
[3]Quyền
Tất cả giấy phép, giấy phép, phê duyệt, đăng ký và thông báo mà công ty bị chia đã nhận được liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu kể từ ngày có hiệu lực
Những thứ có thể được thừa kế hợp pháp bởi công ty kế thừa

(3) Kết quả kinh doanh của bộ phận kế thừa (năm kết thúc tháng 2/2016)
Tổng thu nhập hoạt động 359 triệu yên

(4) Hạng mục và giá trị sổ sách của tài sản và nợ phải trả được thừa kế

Tài sản hiện tại	― triệu yên	Nợ hiện tại	― triệu yên
Tài sản cố định	124 triệu yên	Nợ cố định	― triệu yên
Tổng tài sản	124 triệu yên	Tổng Nợ	― triệu yên

6 Trạng thái sau khi chia tay
Sẽ không có thay đổi nào về tên thương mại, địa điểm, chức danh và tên người đại diện, nội dung kinh doanh, vốn và cuối năm tài chính do chia tách công ty

7 Triển vọng tương lai
Tác động của xem bong da keo nha cai chia tách này đến kết quả kinh doanh hợp nhất của Công ty là rất nhỏ

trở lên